Conta escrow: o que é e quando usar

Conta escrow é uma conta vinculada a um negócio, administrada por um terceiro neutro, em que parte do preço fica depositada até que condições combinadas se cumpram. Ela é usada na venda de empresas, em imóveis e em contratos com entregas futuras, quando nenhuma das partes quer depender só da palavra da outra. Hoje existem três caminhos principais: o escrow bancário, a retenção de parte do preço pelo comprador e a conta notarial vinculada, regulamentada pelo CNJ em 2025.

Onde está o risco

Em muitos negócios, alguém precisa pagar ou entregar primeiro. Na venda de uma empresa, por exemplo, o comprador teme descobrir depois um passivo que o vendedor não revelou. O vendedor teme vender e não receber a parcela final, sobretudo quando parte do preço depende de metas futuras, como no earn-out. A conta escrow resolve esse impasse colocando o dinheiro com um terceiro, com regras de liberação definidas antes.

O mecanismo protege, mas só tanto quanto a clareza das regras de liberação.

Como funciona a conta escrow

• Partes. Quem deposita (em geral o comprador), quem pode receber (em geral o vendedor) e o agente que guarda e libera o valor.
• Escrow bancário. O agente é uma instituição financeira. Não há lei específica: é um contrato atípico entre as partes e o banco, admitido pelo Código Civil (art. 425). Tarifas, rendimento, prazos e documentos para liberação seguem o contrato com o banco.
• Retenção de preço. O comprador fica com parte do preço e só paga depois de decorrido o prazo ou cumpridas as condições. É simples, mas o dinheiro está com uma das partes. A compensação automática exige dívidas líquidas e vencidas (Código Civil, arts. 368 e 369), por isso o contrato deve regular quando e como o comprador pode reter ou descontar valores.
• Conta notarial vinculada. A Lei 14.711/2023 incluiu na Lei 8.935/1994 a possibilidade de o preço do negócio ou valores conexos serem recebidos por meio do tabelião de notas, que repassa o montante ao constatar a ocorrência ou a frustração das condições (art. 7º-A, §1º). O depósito fica em conta vinculada, constitui patrimônio segregado e não pode ser bloqueado por obrigação do depositante, de qualquer parte ou do tabelião por motivo estranho ao próprio negócio.
• Regulamentação da conta notarial. O Provimento 197/2025 da Corregedoria Nacional de Justiça, vigente desde 16 de junho de 2025, disciplina o serviço. Os principais pontos: só instituições financeiras conveniadas ao Colégio Notarial do Brasil podem ser usadas; as condições de liberação precisam ser objetivamente verificáveis pelo tabelião, sem interpretação de cláusulas complexas nem decisão sobre direitos controvertidos; o tabelião faz consultas e pede certidões das partes antes de prestar o serviço; e ele deve recusar o pedido em hipóteses como condições não verificáveis ou indícios de fraude (art. 7º).
• Divergência na conta notarial. Se as partes discordarem, o tabelião registra a divergência em ata notarial, suspende a movimentação e mantém o valor até acordo ou decisão. Sem solução consensual ou judicial, ele encerra o procedimento e restitui os valores ao depositante, de acordo com as cláusulas do negócio (Provimento 197/2025, art. 9º).
• Custos da conta notarial. A remuneração do tabelião pelo serviço é paga pela instituição financeira, conforme o convênio, sem custo adicional repassado aos usuários; o tabelião deve informar às partes o preço do serviço e as tarifas bancárias (arts. 5º, II, e 11).

Como estruturar uma conta escrow, passo a passo

1. Defina a finalidade. Assegurar o pagamento do preço, cobrir indenizações, aguardar uma aprovação regulatória, condicionar a liberação a uma entrega. Cada finalidade pede gatilhos diferentes.
2. Escolha o modelo. Banco, retenção pelo comprador ou conta notarial, considerando valor, prazo, complexidade das condições e risco de bloqueio.
3. Fixe valor e prazo. Percentual do preço, prazo total e liberações parciais ao longo do tempo, se fizer sentido.
4. Escreva os gatilhos de liberação de forma verificável. Datas, documentos, certidões, registro em órgão público, decisão definitiva, notificação não contestada em certo prazo.
5. Regule as reclamações. Como o comprador comunica um pedido de indenização, prazo de resposta do vendedor, valor que fica bloqueado enquanto se discute e o que é liberado.
6. Defina o caminho da divergência. Mediação, arbitragem ou Judiciário, e o que o agente faz enquanto isso.
7. Trate rendimento, tarifas e tributos. Quem fica com os rendimentos do depósito, quem paga as tarifas e como os tributos sobre o rendimento serão suportados.
8. Alinhe o contrato principal e o contrato com o agente. Os dois documentos precisam dizer a mesma coisa. Divergência entre eles é fonte comum de bloqueio.

Escrow bancário, retenção ou conta notarial

Erros comuns

• Gatilho vago. "Se não houver contingências" não diz nada a quem libera o dinheiro. Liste fatos, documentos e prazos.
• Ignorar o cenário de briga. Sem regra para divergência, o valor fica parado indefinidamente. Defina o que acontece enquanto a disputa é resolvida.
• Usar a conta notarial para condições complexas. O tabelião não interpreta cláusulas nem decide direitos controvertidos. Para indenizações abertas, a estrutura precisa de outro desenho ou de gatilhos objetivos complementares.
• Reter preço sem regra de compensação. A compensação legal exige dívida líquida e vencida. Sem cláusula específica, a retenção pode ser vista como inadimplemento.
• Esquecer rendimento e tarifas. Valores parados por dois anos rendem e custam. Diga no contrato a quem pertencem os rendimentos e quem paga as tarifas.
• Contratos desalinhados. O contrato de compra e o contrato com o agente precisam ter os mesmos gatilhos e prazos.

Checklist

Perguntas frequentes

O que é conta escrow? É uma conta vinculada a um negócio, administrada por um terceiro neutro, que guarda parte do preço até que condições combinadas se cumpram. Ao final, o valor vai para quem tiver direito segundo o contrato.

Qual a diferença entre conta escrow e conta notarial vinculada? No escrow bancário, as regras vêm do contrato com o banco. Na conta notarial vinculada, prevista na Lei 8.935/1994 e regulamentada pelo Provimento CNJ 197/2025, o tabelião movimenta a conta em banco conveniado, o depósito é patrimônio segregado por lei e as condições precisam ser objetivamente verificáveis.

Quem paga a conta escrow? No escrow bancário, as tarifas são negociadas com o banco e a divisão entre as partes é definida no contrato. Na conta notarial, a remuneração do tabelião pelo serviço é paga pela instituição financeira, sem custo adicional repassado às partes; atos notariais lavrados à parte, como escrituras e atas, seguem os emolumentos normais. O tabelião deve informar o preço do serviço e as tarifas bancárias aplicáveis.

O dinheiro na conta escrow pode ser bloqueado pela Justiça? Na conta notarial vinculada, a lei diz que o depósito constitui patrimônio segregado e não pode ser bloqueado por obrigação das partes ou do tabelião por motivo estranho ao próprio negócio. No escrow bancário, a proteção depende da estrutura adotada e deve ser avaliada caso a caso.

Quando vale mais a pena reter parte do preço do que usar escrow? Quando o valor é menor, o prazo é curto e o comprador tem boa capacidade de pagamento. Nesses casos, a retenção é mais simples. Em contrapartida, o vendedor fica exposto ao crédito do comprador, e o contrato precisa regular bem a compensação.

Próximo passo

A conta escrow, a retenção e a conta notarial resolvem o mesmo problema com graus diferentes de segurança e flexibilidade. Antes de negociar a estrutura da venda, use a ferramenta de Valuation de startups para ter uma referência indicativa de valor. Para entender o que costuma motivar a retenção de parte do preço, leia o que o comprador pede numa due diligence. Se a operação já está em andamento, a Sessão Estratégica ajuda a escolher o modelo e a escrever os gatilhos. Mais conteúdo na área de due diligence.

Fontes

• Lei 8.935/1994, art. 7º-A, §§ 1º e 2º, incluído pela Lei 14.711/2023 (texto consolidado da Câmara dos Deputados).
• Corregedoria Nacional de Justiça, Provimento 197, de 13 de junho de 2025, arts. 1º, 4º a 9º, 11 e 17 (DJe/CNJ 130/2025, de 16/06/2025; situação vigente no portal de atos do CNJ).
• Corregedoria Nacional de Justiça, Provimento 202, de 19 de agosto de 2025, art. 1º (remissão ao Provimento 197 no Código Nacional de Normas, art. 444-G).
• Código Civil (Lei 10.406/2002), arts. 368, 369 e 425.

Conteúdo informativo. Não substitui consulta a um advogado.