Due diligence é a auditoria que o comprador ou investidor faz antes de fechar negócio, para saber o que está comprando e quais riscos vêm junto. Ela cobre a vida societária, os contratos, as pessoas, os tributos, os processos, a propriedade intelectual e os dados. Empresas que organizam esses documentos antes negociam com mais clareza e menos surpresa.
Por que o comprador quer saber tanto
Quem compra participação societária compra a empresa com tudo o que ela deve. E mesmo quem compra só ativos pode herdar dívidas:
- Trabalhistas. A mudança de propriedade não afeta os contratos de trabalho, e o sucessor responde pelas obrigações, inclusive as anteriores (CLT, arts. 10, 448 e 448-A).
- Tributárias. Quem adquire o fundo de comércio e continua a atividade responde pelos tributos anteriores, integralmente se o vendedor parar, ou subsidiariamente se ele seguir ou voltar a atuar em seis meses (CTN, art. 133). Na fusão e na incorporação, a sucessora responde pelos tributos até a data do ato (art. 132).
- Civis. O adquirente do estabelecimento responde pelas dívidas anteriores contabilizadas, e o vendedor continua solidário por um ano (Código Civil, art. 1.146).
- Anticorrupção. A responsabilidade da empresa por atos lesivos à administração pública subsiste em alterações contratuais, fusões e incorporações (Lei 12.846/2013, art. 4º).
O que costuma ser pedido
Área | Documentos e informações |
|---|---|
Societário | Contrato social e alterações, acordo de sócios, atas, livros, ônus sobre quotas |
Contratos | Principais clientes e fornecedores, cláusulas de mudança de controle e de exclusividade |
Trabalhista | Quadro de empregados e prestadores, convenções coletivas, processos, terceirizados |
Tributário | Regime, certidões, parcelamentos, autos de infração, planejamentos adotados |
Contencioso | Processos judiciais e administrativos, com valor e avaliação de risco |
Propriedade intelectual | Marcas e pedidos no INPI, cessão de software e de criações de sócios e equipe |
Dados pessoais | Mapeamento, avisos de privacidade, contratos com operadores, incidentes |
Regulatório | Licenças, alvarás e autorizações da atividade |
O que acontece com o que for encontrado
Os achados não encerram a negociação; eles mudam o contrato. Os caminhos mais comuns são ajuste de preço, declarações e garantias do vendedor, obrigação de indenizar, retenção de parte do pagamento em conta vinculada e condições a cumprir antes do fechamento.
Como se preparar
- Monte uma sala de dados virtual organizada por área, antes de qualquer conversa.
- Faça uma auditoria interna e corrija o que for possível corrigir.
- Para o que não puder ser corrigido, prepare explicação e documentos.
- Revise contratos com cláusula de mudança de controle.
- Confirme que marcas e software estão em nome da empresa.
Checklist
Fontes
- CLT, arts. 10, 448 e 448-A.
- Código Tributário Nacional, arts. 132 e 133.
- Código Civil, art. 1.146.
- Lei 12.846/2013, art. 4º.
Conteúdo informativo. Não substitui consulta a um advogado.
