Contrato social: as cláusulas que fazem diferença

O contrato social precisa trazer o básico exigido pelo Código Civil (sócios, objeto, sede, capital, quotas e administração), mas o que protege a empresa são as cláusulas que dizem quem decide, com quantos votos, como um sócio entra e sai e como os conflitos serão resolvidos. Desde outubro de 2022, a regra legal para alterar o contrato é a aprovação de mais da metade do capital. Se o seu contrato foi feito antes disso, vale revisá-lo.

Onde está o risco de um contrato "padrão"

Muitas limitadas nascem com um modelo pronto, preenchido às pressas para conseguir o CNPJ. Esse modelo repete a lei e deixa em branco as situações que mais geram disputa: a venda de quotas para alguém de fora, a saída de um sócio, a morte de outro, o impasse numa votação.

Quando o contrato é omisso, vale a regra geral do Código Civil. Ela funciona, mas raramente é a que os sócios teriam escolhido. O contrato social também é o documento que bancos, investidores e compradores leem primeiro, porque é público e registrado na Junta Comercial.

Como funciona: o mínimo legal e o que vai além

• Conteúdo obrigatório. O contrato da limitada deve mencionar, no que couber, os itens do art. 997 do Código Civil: qualificação dos sócios, denominação, objeto, sede e prazo, capital e quota de cada sócio, forma de integralização, quem administra e a participação nos lucros e perdas (art. 1.054).
• Regência supletiva. Nas omissões, a limitada segue as regras da sociedade simples. O contrato pode escolher, em vez disso, as regras da sociedade anônima (art. 1.053, parágrafo único). Essa escolha muda bastante coisa, por exemplo na forma de lidar com acordos entre sócios.
• Quóruns legais atuais. Dependem de mais da metade do capital: designar e destituir administradores, fixar a remuneração deles, modificar o contrato, aprovar incorporação, fusão e dissolução (art. 1.076, II, com a redação da Lei 14.451/2022). Aprovar as contas e os demais temas segue a maioria dos presentes, se o contrato não exigir mais (art. 1.076, III).
• Administrador não sócio. A nomeação depende de 2/3 dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado e de mais da metade do capital depois disso (art. 1.061).
• Pacto separado. Um acordo de sócios que contrarie o contrato social não vale perante terceiros (art. 997, parágrafo único). Por isso, as regras mais importantes precisam aparecer nos dois documentos.

As cláusulas que mais pesam na prática

1. Administração. Defina quem administra, por quanto tempo, quais atos exigem assinatura conjunta e quais dependem de aprovação prévia dos sócios (venda de imóvel, empréstimos acima de certo valor, contratação de parentes). Lembre que o sócio nomeado administrador no próprio contrato só é destituído com mais da metade do capital, salvo previsão diferente (art. 1.063, §1º).
2. Quóruns sob medida. Liste as matérias sensíveis do seu negócio e diga, com todas as letras, qual quórum vale para cada uma. Se a intenção é proteger um sócio minoritário em temas específicos, escreva o percentual no próprio contrato, sem apenas remeter "à lei".
3. Reuniões e assembleias. Diga como os sócios são convocados, se a reunião pode ser digital (art. 1.080-A) e quando basta uma decisão por escrito assinada por todos (art. 1.072, §3º). Com mais de dez sócios, a assembleia é obrigatória (art. 1.072, §1º).
4. Cessão de quotas. Sem regra no contrato, o sócio pode vender para outro sócio livremente e para alguém de fora se não houver oposição de mais de um quarto do capital (art. 1.057). Preveja direito de preferência, prazo de resposta e, se for o caso, venda conjunta com tag along e drag along.
5. Saída e apuração de haveres. Na sociedade por prazo indeterminado, o sócio pode se retirar avisando com 60 dias de antecedência (art. 1.029). Defina como será calculado o valor de quem sai e em quantas parcelas será pago. Sem isso, vale o balanço especial e o pagamento em 90 dias (art. 1.031).
6. Falecimento e incapacidade. A regra legal é liquidar a quota do sócio que morreu, salvo se o contrato dispuser de outro modo (art. 1.028). Decida antes se os herdeiros podem entrar ou não. O tema está detalhado em Falecimento de sócio: o que acontece com a empresa.
7. Exclusão por justa causa. A exclusão extrajudicial do sócio que pratica atos graves só é possível se o contrato a previr expressamente (art. 1.085). Veja como funciona em Exclusão de sócio na limitada.
8. Solução de conflitos. Escolha o caminho: mediação antes de qualquer ação, arbitragem ou Judiciário com foro definido. Os caminhos para quando o conflito já começou estão em Briga entre sócios: caminhos antes de ir ao Judiciário. A cláusula de arbitragem deve ser escrita e pode estar no próprio contrato (Lei 9.307/1996, art. 4º, §1º).

Tabela de decisão: o que a lei faz se o contrato calar

Erros comuns

• Copiar quóruns de um modelo antigo. Contratos anteriores a 2022 muitas vezes repetem os três quartos do capital. Isso pode travar decisões ou gerar discussão sobre qual regra vale. Revise e decida de forma consciente.
• Deixar tudo só no acordo de sócios. O acordo é útil, mas o que contraria o contrato social não vale perante terceiros. Alinhe os dois.
• Não prever exclusão por justa causa. Sem a cláusula, o único caminho é o processo judicial, mais lento e caro.
• Ignorar o critério de haveres. Sem critério, o valor de quem sai tende a depender de perícia (Código de Processo Civil, art. 606). Uma fórmula simples no contrato já reduz a margem de disputa.
• Administração sem limites. Poderes amplos para um administrador sem alçadas definidas criam risco de decisões unilaterais relevantes.
• Esquecer de averbar as mudanças. A cessão de quotas só produz efeitos perante a sociedade e terceiros depois da averbação (art. 1.057, parágrafo único).

Checklist

Perguntas frequentes

Qual é o quórum para alterar o contrato social da limitada? Pela regra atual do Código Civil, a alteração depende de votos que representem mais da metade do capital social (art. 1.076, II, na redação da Lei 14.451/2022, em vigor desde outubro de 2022). O contrato pode trazer regras próprias para determinadas matérias, e a redação dessas regras merece cuidado.

Meu contrato antigo fala em três quartos do capital. Ele continua valendo? Depende de como a cláusula foi escrita. Se o contrato fixou o percentual de forma expressa, há argumentos para que ele continue valendo; se apenas repetiu a lei, a discussão é maior. O tema é controvertido, e o caminho mais seguro é revisar o contrato e deixar a escolha clara.

O contrato social precisa ter testemunhas? O Código Civil exige contrato escrito, particular ou público (art. 997), e as exigências formais do registro são definidas pelas normas da Junta Comercial. Confira os requisitos atuais da Junta do seu estado antes de protocolar.

Qual a diferença entre contrato social e acordo de sócios? O contrato social é público, registrado e vale perante terceiros. O acordo de sócios é, em regra, privado e detalha temas como saída, avaliação e impasse. Os dois precisam conversar. Leia Acordo de sócios antes do primeiro conflito.

Limitada com um único sócio precisa de contrato social? A limitada pode ter um só sócio, e as regras do contrato social se aplicam, no que couber, ao seu ato de constituição (art. 1.052, §§1º e 2º). Mesmo sem sócios para divergir, vale prever administração e sucessão.

Próximo passo

Para revisar o contrato social com calma, comece pelo guia Acordo de sócios: o guia antes do primeiro conflito, que ajuda a organizar as decisões que precisam estar nos dois documentos. Se a empresa precisa atualizar quóruns, administração e regras de saída de uma vez, a Sociedade em Ordem reúne a revisão do contrato social e do acordo com escopo e prazo definidos. Outros temas da área estão em Direito Societário e Contratual.

Fontes

• Código Civil (Lei 10.406/2002), arts. 997, 1.028, 1.029, 1.030, 1.031, 1.052, 1.053, 1.054, 1.057, 1.060, 1.061, 1.063, 1.071, 1.072, 1.076, 1.080-A e 1.085 — texto atualizado conferido no portal oficial do Congresso Nacional (normas.leg.br).
• Lei 14.451/2022, arts. 2º a 4º (nova redação dos arts. 1.061 e 1.076 do Código Civil; vigência 30 dias após a publicação de 22/09/2022) — normas.leg.br.
• Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015), art. 606.
• Lei 9.307/1996 (Lei de Arbitragem), art. 4º, §1º.

Conteúdo informativo. Não substitui consulta a um advogado.