Acordo de sócios é o documento que define, por escrito, o que acontece quando um sócio quer sair, vender a sua parte, falece, se divorcia ou discorda dos demais. Ele deve ser assinado antes do primeiro conflito, porque depois disso cada sócio negocia pensando no próprio caso.
O que o contrato social não resolve
O contrato social é registrado na Junta Comercial e apresenta a empresa a terceiros: quem são os sócios, quanto cada um tem e quem administra. Ele raramente detalha o que fazer quando a relação entre os sócios muda.
Quando o contrato é omisso, vale a regra geral do Código Civil. Na limitada, o sócio pode ceder quotas a outro sócio sem consentimento dos demais, e a estranhos se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital (art. 1.057). Se um sócio falece, a regra é liquidar a sua quota, salvo se o contrato dispuser de outro modo (art. 1.028). Nenhuma dessas soluções foi escolhida pelos sócios.
Seis cláusulas que evitam a disputa
- Preferência. Quem quer vender oferece primeiro aos demais sócios, nas mesmas condições, com prazo para resposta.
- Venda conjunta. Regras para acompanhar uma venda (tag along) ou levar os demais junto (drag along), com o percentual que dispara cada uma.
- Saída e avaliação. O critério de cálculo da parte de quem sai (contábil, múltiplo de resultado ou laudo independente) e o prazo de pagamento.
- Falecimento e divórcio. O que acontece com as quotas e quem passa a participar das decisões. Sem regra, herdeiros e ex-cônjuges entram numa discussão que não escolheram.
- Impasse. Um caminho para destravar decisões quando os sócios empatam: mediação, voto de qualidade em temas definidos ou mecanismo de compra e venda entre eles.
- Não concorrência e confidencialidade. Limites razoáveis de prazo, território e atividade para quem sai. Cláusulas amplas demais tendem a ser questionadas.
O que mais costuma entrar
- Quem administra, quais decisões exigem quórum maior e como os sócios são informados.
- Dedicação de cada sócio e o que acontece se ela deixar de existir.
- Exclusão por justa causa, que na limitada depende de previsão no contrato social (Código Civil, art. 1.085).
- Política de distribuição de lucros e de reinvestimento.
Para valer perante terceiros e a própria sociedade, as regras mais importantes também devem constar do contrato social. O acordo e o contrato precisam conversar entre si.
Checklist: o acordo da sua empresa prevê…
Fontes
- Código Civil, arts. 1.028, 1.057 e 1.085; arts. 1.052 a 1.087 (sociedade limitada).
- Código de Processo Civil, arts. 599 a 609 (dissolução parcial e apuração de haveres), em especial o art. 606.
Conteúdo informativo. Não substitui consulta a um advogado.
