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HPlaw · Contratos empresariais

Split payment: o que ajustar nos contratos de serviço

Por Higor Paz · OAB/MG 185.223Publicado em 04.11.202610 min de leitura

Split payment é o recolhimento da CBS e do IBS no momento em que o pagamento é liquidado: a instituição de pagamento separa a parte dos tributos e repassa ao fisco, e o prestador recebe o restante. A regra está na Lei Complementar 214/2025 (arts. 31 a 35), mas a entrada em operação ainda depende de ato conjunto da Receita Federal e do Comitê Gestor do IBS. Por isso, o momento de ajustar preço, forma de pagamento e cláusulas fiscais dos contratos de serviço é agora, antes que o mecanismo funcione.

Onde está o risco para quem presta e para quem contrata

Hoje, o prestador recebe o valor cheio e só recolhe os tributos no mês seguinte. Esse intervalo funciona como capital de giro. Com o split payment, a parte dos tributos não passa pela conta do fornecedor.

Para quem contrata, o risco é outro. Na nova sistemática, o crédito de CBS e IBS do comprador depende de o débito do fornecedor ter sido extinto, seja pelo pagamento, seja pelo próprio split (LC 214/2025, art. 47). Ou seja, a forma como você paga o fornecedor passa a influenciar o crédito que você aproveita.

Exemplo em tese
Uma agência presta serviços mensais a uma indústria por contrato de três anos, assinado em 2025. O preço foi fixado como "valor total, com todos os tributos incluídos", e o pagamento é feito em parcelas, parte delas antecipada pela agência numa operação de recebíveis. Quando o split payment entrar em operação, a agência passa a receber cada parcela já líquida dos tributos. A indústria quer saber se terá o crédito; a agência quer recompor o caixa. O contrato não diz nada sobre nenhum dos dois pontos.

A LC 214/2025 tem um capítulo próprio de ajuste para contratos anteriores à lei (arts. 373 a 377), mas ele exclui expressamente os contratos privados (art. 373, § 2º). Entre empresas privadas, vale o que estiver escrito e o que for negociado.

Como funciona o split payment

  • Quem recolhe. Os prestadores de serviços de pagamento eletrônico e as operadoras de sistemas de pagamento segregam e recolhem a CBS e o IBS na liquidação financeira da transação (art. 31). Eles não se tornam responsáveis pelo tributo do fornecedor (art. 34, V, "b").
  • Procedimento padrão. Quem origina o pagamento informa os dados que ligam a transação ao documento fiscal. A instituição consulta o sistema oficial e recolhe só o que ainda está em aberto daquela operação (art. 32). Se a consulta falhar, recolhe com base nas informações recebidas, e o excesso volta ao fornecedor em até 3 dias úteis.
  • Procedimento simplificado. É opcional e usa um percentual preestabelecido sobre o valor da operação, que pode variar por setor ou contribuinte (art. 33). O valor recolhido assim não gera crédito ao comprador (art. 33, § 7º, II). Pagar sem identificar a CBS e o IBS implica opção por esse procedimento (art. 33, § 2º-A).
  • Parcelas e recebíveis. No pagamento parcelado, o recolhimento é proporcional em cada parcela, e a antecipação de recebíveis não altera essa obrigação (art. 34, II e III).
  • Quando o instrumento não permite split. O comprador no regime regular pode recolher ele mesmo a CBS e o IBS da operação (art. 36). Saldo remanescente continua sendo do fornecedor (art. 34, IV).
  • Tributo "por fora". A CBS e o IBS não integram a própria base de cálculo (art. 12, § 2º, I). Na prática, preço e tributo passam a aparecer separados, o que mexe com a redação de cláusulas de "preço com tributos incluídos".

Em que ponto está a implantação (novembro de 2026)

  • 2026 é o ano de teste. A CBS tem alíquota de 0,9% e o IBS de 0,1% (arts. 346 e 343), com dispensa de recolhimento para quem cumprir as obrigações acessórias (art. 348, § 1º). Essas alíquotas não se aplicam aos optantes do Simples Nacional (art. 348, III, "c").
  • 2027 muda a CBS. A CBS passa a ser cobrada pela alíquota de referência, reduzida em 0,1 ponto percentual até 2028 (art. 347), e os dispositivos do PIS e da Cofins são revogados a partir de 1º de janeiro de 2027 (art. 542). O IBS fica em 0,1% somados estado e município em 2027 e 2028 (art. 344).
  • O split ainda não tem data. A lei manda que a implantação seja gradual, definida por ato conjunto da Receita e do Comitê Gestor (art. 35, § 2º), e que comece de forma simultânea, nas vendas a quem não está no regime regular, pelos principais meios de pagamento do varejo (art. 35, §§ 1º e 3º). Em setembro de 2026, a Receita comunicou o início dos testes de integração com as instituições de pagamento em 15 de outubro de 2026, sem processamento de operações reais. Há notícias de adoção gradual e facultativa a partir de 2027, por meio de pagamento, mas até o início de novembro de 2026 o calendário não havia sido fixado em ato conjunto.

Passo a passo: como revisar os contratos de serviço

  1. Liste os contratos de serviço, como prestador e como contratante, que continuam vigentes depois de 31 de dezembro de 2026.
  2. Classifique cada um pelo regime das partes (Simples Nacional ou regime regular), porque isso muda crédito e preço.
  3. Leia a cláusula de preço (veja as cláusulas essenciais do contrato de prestação de serviços) e marque se ela fala em "tributos incluídos", "valor líquido" ou cita PIS, Cofins, ISS e ICMS por nome.
  4. Reescreva o preço separando o valor do serviço da CBS e do IBS, com regra para quando a alíquota mudar durante a transição.
  5. Defina o meio de pagamento e quem informa os dados da transação, para que o pagamento possa ser ligado à nota fiscal.
  6. Inclua obrigações sobre o documento fiscal eletrônico: emissão correta, destaque dos tributos e prazo para corrigir erros, já que o crédito depende de documento idôneo (art. 47, § 1º, II).
  7. Ajuste as cláusulas de parcelamento, antecipação de recebíveis e cessão de crédito, que passam a carregar o recolhimento proporcional.
  8. Combine um gatilho de renegociação para mudanças na carga tributária efetiva, com prazo de resposta e método de cálculo.
  9. Simule com o contador o impacto no caixa mensal: quanto deixa de entrar e em que dia.
  10. Formalize por aditivo e guarde a memória de cálculo que justificou o novo preço.

Tabela de decisão: o que fazer com cada tipo de contrato

Situação do contrato

Risco principal

Ajuste recomendado

Termina antes de 2027

Baixo

Na renovação, já usar a nova redação de preço e tributos

Longo prazo, preço "com tudo incluído"

Disputa sobre quem absorve a mudança

Aditivo separando preço e CBS/IBS, com gatilho de revisão

Pagamento parcelado ou antecipação de recebíveis

Caixa menor em cada parcela

Rever cronograma, juros e valores cedidos

Fornecedor no Simples Nacional

Crédito diferente para o comprador

Avaliar o efeito no preço e prever informação sobre o regime

Meio de pagamento sem split

Crédito do comprador depende do recolhimento

Prever recolhimento pelo adquirente (art. 36) ou mudar o meio

Contrato com o poder público

Reequilíbrio por procedimento próprio

Seguir os arts. 373 a 377 da LC 214/2025, que não valem para contratos privados

Erros comuns

  • Esperar a data oficial do split. Os contratos assinados agora vão operar com ele. Revisar depois exige negociar com a outra parte já sob pressão de caixa.
  • Manter "todos os tributos incluídos" sem detalhe. A frase não diz quem absorve a variação da CBS e do IBS. Separe preço e tributos e diga o que acontece se a alíquota mudar.
  • Ignorar a nota fiscal no contrato. Sem documento fiscal correto, o comprador pode perder crédito e o pagamento pode não se ligar à operação. Coloque prazos e responsabilidades por emissão e correção.
  • Tratar a antecipação de recebíveis como antes. O valor antecipado continua sujeito ao recolhimento proporcional. Refaça as contas com a instituição financeira.
  • Achar que o problema é só do contador. Preço, prazo e meio de pagamento são cláusulas contratuais. A decisão é da gestão, com o contador e o jurídico juntos.
  • Copiar o reequilíbrio dos contratos públicos. A própria lei o afasta dos contratos privados (art. 373, § 2º). No privado, só vale o que estiver no contrato ou for negociado.

Checklist

Perguntas frequentes

Quando o split payment começa a valer? A lei já prevê o mecanismo, mas a data de entrada em operação depende de ato conjunto da Receita Federal e do Comitê Gestor do IBS, que deve definir uma implantação gradual. Em novembro de 2026, havia apenas testes de integração com as instituições de pagamento, sem operações reais, e nenhum ato conjunto com o calendário. Acompanhe os atos oficiais antes de fixar datas em contrato.

O split payment aumenta o imposto? Não. Ele muda a forma e o momento do recolhimento, não a alíquota. O efeito sentido pela empresa é no caixa, porque a parte dos tributos deixa de passar pela conta do fornecedor.

Empresa do Simples Nacional é atingida? O Simples tem regras próprias, e as alíquotas de teste de 2026 não se aplicam a ele. Para o comprador, porém, o regime do fornecedor influencia o crédito. Por isso vale prever no contrato a informação sobre o regime de cada parte e avaliar o caso com o contador.

Se o pagamento for por um meio que não permite split, o comprador perde o crédito? A lei permite que o comprador do regime regular recolha ele mesmo a CBS e o IBS da operação quando o meio de pagamento não permite a segregação (art. 36). O crédito depende da extinção do débito. Vale combinar no contrato quem faz o quê nesse cenário.

Preciso refazer todos os contratos? Não necessariamente. Contratos que terminam antes de 2027 podem ser ajustados na renovação. O foco são os de longo prazo, os de preço "com tudo incluído" e os que envolvem parcelamento ou antecipação de recebíveis.

Próximo passo

Para ver em que ano cada mudança entra e organizar a revisão por prioridade, consulte a linha do tempo da reforma tributária e o Guia de contratos e reforma tributária 2027. Se a sua empresa tem vários contratos de serviço que passam de 2027, a Solução Estratégica Contratos 2027 organiza a revisão com escopo e prazo definidos. Para o contexto geral, veja Seus contratos estão prontos para 2027?.

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Revisão de contratos de trato continuado para a CBS e o IBS.

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Fontes

  • Lei Complementar 214/2025 (texto compilado com as alterações da LC 227/2026), arts. 12, § 2º, I; 27; 31 a 36; 47; 343; 344; 346; 347; 348; 373 a 377; 542 e 544 (normas.leg.br, texto atual).
  • Receita Federal, Comunicado de 30/09/2026: testes da Plataforma Pública do Split Payment a partir de 15/10/2026, sem operações reais (gov.br/receitafederal/pt-br/assuntos/noticias/2026/setembro/comunicado-5).
  • Comitê Gestor do IBS, página de documentos técnicos do Split Payment (cgibs.gov.br/split-payment).

Conteúdo informativo. Não substitui consulta a um advogado.