Equity crowdfunding: como captar pela regra da CVM

Equity crowdfunding é a captação de recursos com muitos investidores, por meio de uma plataforma registrada na CVM, em troca de participação ou de títulos que podem virar participação. A regra está na Resolução CVM 88/2022. Podem usar esse caminho empresas com receita bruta de até R$ 40 milhões no ano anterior, captando até R$ 15 milhões por ano, em ofertas de até 180 dias.

Por que isso importa para a startup

Para a empresa, o crowdfunding de investimento abre uma porta que antes era fechada: oferecer participação ao público sem o registro completo de uma oferta pública. Em troca dessa dispensa, a CVM impõe limites de tamanho, regras de transparência e um intermediário obrigatório, a plataforma.

O ponto que costuma ser subestimado é o depois. Uma rodada de crowdfunding pode trazer centenas de novos investidores. Cada decisão futura (nova rodada, venda da empresa, mudança no plano de negócios) passa a ter mais gente interessada e mais deveres de informação.

Como funciona

• Emissor elegível. Sociedade empresária constituída no Brasil, sem registro de emissor na CVM, com receita bruta de até R$ 40 milhões no exercício anterior. Se a empresa operou menos de 12 meses, o limite é proporcional. Se for controlada por outra empresa ou por fundo, a receita consolidada do grupo não pode passar de R$ 80 milhões.
• Plataforma. A oferta corre em uma única plataforma eletrônica de investimento participativo registrada na CVM. É ela quem verifica os requisitos e divulga as informações.
• Valor e prazo. Valor alvo máximo de até R$ 15 milhões, somando as ofertas do mesmo ano calendário, e prazo de captação de até 180 dias.
• Alvo mínimo. A oferta pode ser parcial, mas o alvo mínimo precisa ser de pelo menos dois terços do máximo. Se não for atingido, o dinheiro volta aos investidores.
• Desistência. O investidor tem no mínimo 5 dias para desistir depois de confirmar o investimento, sem multa.
• Intervalo entre ofertas. Depois de uma oferta bem-sucedida, a mesma empresa só pode fazer outra após 120 dias.
• Uso do dinheiro. Os recursos não podem ser usados para comprar participação minoritária em outras empresas nem para emprestar a outras empresas.
• Investidor líder e sindicato. Um investidor experiente pode liderar um grupo de apoiadores, apresentar a tese de investimento e acompanhar a empresa. O grupo pode usar um veículo de investimento.

Quanto cada investidor pode aplicar

O limite é do investidor, não da empresa. Mas ele afeta o desenho da oferta: com tíquetes pequenos, a rodada tende a ter muitos participantes, e o cap table precisa estar preparado para isso.

Passo a passo para preparar a empresa

1. Confirme a elegibilidade. Verifique a receita bruta do exercício anterior, a do grupo, se houver controlador, e se a empresa já captou pela norma no ano.
2. Defina o instrumento. Ações (se a empresa for sociedade anônima), quotas ou títulos conversíveis em participação. A escolha muda direitos de voto, informação e saída. Para entender a lógica dos conversíveis, veja Mútuo conversível ou participação direta?.
3. Ajuste os documentos societários. Reveja contrato social ou estatuto e o acordo de sócios: quem aprova a oferta, lote adicional, regras de venda conjunta (tag along e drag along) e o que acontece numa rodada futura. O texto Acordo de sócios antes do primeiro conflito ajuda a começar.
4. Chegue a um valuation defensável. O preço por participação será exposto a centenas de pessoas. Uma estimativa bem fundamentada evita diluição exagerada e perguntas sem resposta.
5. Organize as informações da oferta. A empresa responde pela veracidade, consistência e suficiência do que entrega à plataforma. Plano de negócios, riscos, uso dos recursos e demonstrações financeiras precisam conversar entre si.
6. Verifique a exigência de auditoria. Se o alvo da oferta passar de R$ 10 milhões ou a receita bruta passar de R$ 10 milhões, as demonstrações financeiras precisam ser auditadas por auditor registrado na CVM antes da oferta.
7. Escolha como controlar a titularidade. A empresa contrata escriturador registrado na CVM ou o serviço de controle de titularidade da própria plataforma, quando ela oferecer. Isso vale durante toda a vida dos títulos e conversa com a forma de montar e manter o cap table.
8. Prepare a rotina pós-oferta. O contrato com a plataforma define as informações periódicas (no mínimo semestrais), o prazo de 5 dias para comunicar eventos relevantes e a antecedência mínima de 20 dias para deliberações dos investidores.

Crowdfunding ou rodada tradicional?

Erros comuns

• Começar pela plataforma e não pela empresa. A plataforma verifica requisitos, mas não organiza o contrato social nem o acordo de sócios. Faça a revisão societária antes de assinar com ela.
• Ignorar o limite somado do ano. O teto de R$ 15 milhões considera todas as ofertas do ano calendário, em qualquer plataforma. Planeje o calendário de captação.
• Prometer além do que os números sustentam. A empresa responde pela qualidade das informações. Projeções otimistas sem base geram conflito com centenas de investidores ao mesmo tempo.
• Não prever a próxima rodada. Sem regras de conversão, venda conjunta e representação dos investidores, uma rodada maior pode exigir a concordância de muita gente. Escreva essas regras antes.
• Tratar a rotina de informação como opcional. O contrato com a plataforma impõe prazos para informar eventos e deliberações. Defina um responsável interno.
• Usar o dinheiro em finalidade vedada. Comprar participação minoritária em outra empresa ou emprestar a terceiros com os recursos captados é proibido. Deixe o uso dos recursos claro no plano.

Checklist

Perguntas frequentes

Startup sem faturamento pode fazer equity crowdfunding? Pode, desde que seja sociedade empresária constituída no Brasil e não tenha registro de emissor na CVM. O limite de receita é um teto, não um piso. A empresa ainda precisa cumprir as exigências de informação da oferta.

Quanto uma empresa pode captar por equity crowdfunding? Até R$ 15 milhões por ano calendário, somando todas as ofertas feitas pela norma, inclusive em plataformas diferentes. Cada oferta pode durar até 180 dias.

Limitada pode fazer equity crowdfunding? A norma fala em sociedade empresária, sem exigir que seja sociedade anônima. Na prática, limitadas costumam ofertar títulos conversíveis em participação, enquanto a sociedade anônima pode ofertar ações. A escolha depende do caso e dos direitos que se quer dar aos investidores.

O investidor pode desistir depois de investir? Sim. A norma assegura um prazo mínimo de 5 dias, contados da confirmação do investimento, para desistir sem multa.

O que acontece se a oferta não atingir o valor mínimo? A plataforma devolve os valores aos investidores. O dinheiro só chega à conta da empresa depois do encerramento e da confirmação de que a oferta teve êxito.

Próximo passo

Antes de falar com uma plataforma, vale ter uma ideia do quanto a empresa vale. O Valuation de startups dá uma estimativa indicativa e um relatório em PDF para orientar a conversa. Se a decisão entre crowdfunding e uma rodada tradicional ainda está aberta, a Sessão Estratégica é uma conversa objetiva para comparar os caminhos com os números da sua empresa. Veja também a área de Investimento em startups.

Fontes

• Resolução CVM 88/2022, texto consolidado com as alterações das Resoluções CVM 158/2022 e 226/2025 (site da CVM): arts. 2º, VII e §§ 1º e 2º (sociedade empresária de pequeno porte); 3º, I, III, V e VI e §§ 3º e 5º (requisitos da oferta); 4º (limites por investidor); 5º, III, V, VI e § 2º (procedimentos); 8º, § 4º (auditoria); 12 e 13 (escrituração e controle de titularidade); 28 (deveres de informação); 40 e 41 (responsabilidade e deveres do emissor); 46 (investidor líder).

Conteúdo informativo. Não substitui consulta a um advogado.