Cap table: como montar e manter atualizado

Cap table (tabela de capitalização) é a tabela que mostra quem detém a empresa e em que proporção, hoje e na base totalmente diluída, isto é, contando opções, pool reservado e títulos conversíveis como se já fossem participação. Para servir numa rodada, cada linha precisa bater com um documento: contrato social ou livro de ações, contratos de opção, mútuos e acordos. A manutenção é uma rotina: a tabela muda sempre que muda o quadro de sócios ou surge um direito de participação.

Onde está o risco

O cap table costuma nascer como uma planilha feita pelo fundador e esquecida depois da primeira alteração contratual. Com o tempo, ele deixa de refletir a realidade: opções prometidas por e-mail, mútuos que ninguém modelou, uma saída de sócio que não foi registrada.

Uma tabela que não fecha gera três efeitos: atraso na rodada, renegociação de preço e desconfiança sobre o resto da documentação.

O que entra no cap table

• Quotas ou ações emitidas. Na limitada, a quota de cada sócio consta do contrato social (Código Civil, art. 997, IV, aplicável por remissão do art. 1.054). Na S.A., a propriedade das ações nominativas se presume pela inscrição no livro de Registro de Ações Nominativas (Lei 6.404/1976, art. 31), que também registra transferências e ônus (art. 100).
• Classes e direitos. Ações preferenciais, voto plural ou quotas com direitos distintos precisam aparecer em colunas próprias, porque o percentual econômico pode ser diferente do percentual de voto.
• Pool de opções. Separe o que já foi outorgado (com vesting em curso) do que está apenas reservado.
• Opções e promessas de participação. Cada contrato de opção vira uma linha, com quantidade, preço de exercício e cronograma.
• Títulos conversíveis. Mútuo conversível, opção de subscrição e contrato de investimento-anjo não integram o capital até a conversão (Lei Complementar 182/2021, art. 5º, §§ 1º e 2º), mas entram na base totalmente diluída pela estimativa de conversão.
• Investidor não residente. Quando há transferência relacionada a investidor não residente igual ou superior a US$ 100 mil, entre outras hipóteses, a empresa receptora deve prestar informações de investimento estrangeiro direto ao Banco Central (Resolução BCB 278/2022, arts. 17, II, e 32). Vale uma coluna de controle para isso (detalhes em Investimento estrangeiro na startup: registro no Banco Central).

Um modelo de cap table

Exemplo em tese. Fundador A com 420.000 quotas, Fundador B com 280.000 e um investidor seed com 200.000. Pool de 100.000 quotas, das quais 40.000 já outorgadas. Um mútuo de R$ 500 mil com teto de R$ 10 milhões, que, sobre a base de 1.000.000 de quotas, converteria em cerca de 50.000 quotas.

O Fundador A tem 46,67% do capital registrado, mas 40% na base que o investidor vai usar. A coluna "Documento" é a que mais ajuda na due diligence.

Como montar, passo a passo

1. Comece pelo registro oficial. Use o contrato social consolidado mais recente ou o livro de ações. A tabela parte do que está registrado, não da memória.
2. Liste todas as promessas. Procure em e-mails, propostas de emprego e contratos qualquer menção a participação, opção ou bônus ligado ao valor da empresa.
3. Inclua os títulos conversíveis. Anote valor, teto, desconto, vencimento e evento de conversão de cada um.
4. Calcule a base totalmente diluída. Some emitidas e potenciais e calcule os dois percentuais.
5. Vincule cada linha a um documento. Arquive o documento numa pasta com o mesmo nome da linha.
6. Separe voto de economia. Se houver classes, crie colunas para direito de voto e para direito econômico.
7. Simule a próxima rodada. Faça uma aba com a rodada projetada, para ver o efeito antes de negociar.
8. Defina um responsável. Uma pessoa atualiza a tabela, e outra confere a cada evento.

Quando atualizar

Uma boa prática é revisar a tabela também em datas fixas, como no fechamento de cada trimestre, mesmo sem eventos.

Erros comuns que travam rodadas

• Planilha diferente do contrato social. O investidor confia no registro, não na planilha. Concilie os dois antes de enviar qualquer número.
• Promessas fora da tabela. Uma carta prometendo 2% a um funcionário é um direito potencial. Formalize ou encerre a promessa por escrito e registre na tabela.
• Mútuos não modelados. Teto e desconto podem converter em mais participação do que se imagina. Simule a conversão em cada cenário de rodada.
• Cessões não averbadas. Na limitada, a cessão de quotas só produz efeitos perante a sociedade e terceiros a partir da averbação do instrumento (Código Civil, art. 1.057, parágrafo único). Registre cada cessão.
• Pool sem documento. Reservar quotas "de boca" não cria pool. A reserva precisa de deliberação ou acordo escrito.
• Uma única versão sem histórico. Sem versões datadas, ninguém sabe qual tabela valia em cada rodada. Salve uma versão por evento.

Checklist

Perguntas frequentes

Cap table é documento obrigatório? Não há lei que exija uma planilha chamada cap table. O que a lei exige é o registro das quotas no contrato social ou das ações nos livros da companhia. O cap table organiza essas informações junto com os direitos potenciais.

Mútuo conversível entra no cap table antes da conversão? Entra como participação potencial, na base totalmente diluída. Juridicamente, o investidor só se torna sócio após a conversão formal.

Qual ferramenta usar: planilha ou software? Uma planilha bem organizada funciona nas fases iniciais. Com muitos titulares, opções e rodadas, um software próprio reduz erros. Em qualquer caso, o que vale é a conciliação com os documentos.

Phantom shares entram no cap table? Não são participação societária, mas convém registrá-las numa aba separada, porque geram pagamento em eventos de liquidez e o investidor vai perguntar por elas. A diferença entre os modelos está em Stock options ou phantom shares.

Quem deve ter acesso ao cap table? Em geral, fundadores, administração e investidores com direito a informação pelo acordo de sócios. Defina por escrito quem recebe e com que frequência.

Próximo passo

Com o cap table conciliado, estime o valor da empresa no Valuation de startups e use o resultado para simular a próxima rodada na aba de projeção. O guia Data room da startup mostra como organizar os documentos que sustentam cada linha. Se a tabela tem pendências antes de uma rodada, a Sessão Estratégica é uma conversa com escopo definido para priorizar o que regularizar. Veja também investimento em startups e o que o comprador pede numa due diligence.

Fontes

• Código Civil (Lei 10.406/2002), arts. 997, IV, 1.054 e 1.057, parágrafo único (texto atualizado no portal da Câmara dos Deputados).
• Lei 6.404/1976, arts. 31 e 100.
• Lei Complementar 182/2021, art. 5º, §§ 1º e 2º.
• Resolução BCB 278/2022, arts. 17, II, e 32 (texto vigente no portal do Banco Central).

Conteúdo informativo. Não substitui consulta a um advogado.