Investimento estrangeiro direto: o registro no BC

Quando um investidor de fora do Brasil entra no capital da sua startup, a própria startup (a "receptora") passa a ter deveres de informação perante o Banco Central, no sistema SCE-IED. O ponto de partida é o valor: transferências de US$ 100 mil ou mais exigem que a empresa e o investidor estejam identificados no sistema antes do câmbio. Depois, conforme o tamanho dos ativos da empresa, vêm declarações periódicas com prazo certo.

Onde está o risco

O investimento estrangeiro é livre no Brasil. Não há autorização prévia para receber o aporte. O que existe é o dever de prestar informações, e ele recai sobre a empresa que recebe o dinheiro, não sobre o investidor.

O risco aparece em três momentos. No fechamento, quando o câmbio não liquida porque falta o código SCE-IED. Na rotina, quando a empresa esquece uma declaração periódica. E na saída, quando o investidor quer receber dividendos ou vender a participação e o histórico do investimento não está em ordem.

A norma também prevê consequências. Se a empresa não cumpre as regras de informação, o Banco Central pode vedar as transferências ligadas à operação até que a situação seja regularizada, além de aplicar penalidades. Na prática, isso trava tanto a entrada de novos recursos quanto a remessa de dividendos.

Como funciona

As regras estão na Resolução BCB 278/2022, que regulamenta a Lei 14.286/2021 (o marco cambial). Os conceitos que importam para a startup:

• Investimento estrangeiro direto (IED). Participação direta de não residente no capital de empresa no Brasil, ou outro direito econômico cujo retorno dependa do resultado do negócio.
• Receptor. A empresa brasileira que recebe o investimento. É ela a responsável por prestar as informações.
• SCE-IED. O sistema do Banco Central onde a empresa informa o investimento. O acesso é feito com credenciamento no Sisbacen, inclusive pela conta gov.br.
• Código SCE-IED. Identificador do par empresa-investidor. Ele é gerado quando a empresa e o investidor são cadastrados e precisa constar no contrato de câmbio das transferências de US$ 100 mil ou mais.
• Movimentações sem câmbio. Alguns eventos não passam pelo banco e precisam ser informados manualmente em até 30 dias, como a integralização de capital com bens ou intangíveis e a conversão em capital de um crédito que não foi informado como crédito externo, quando atingem o piso de US$ 100 mil.
• Declarações periódicas. Trimestral, anual ou quinquenal, conforme o tamanho dos ativos totais da empresa.

Dois detalhes práticos. Todo investidor estrangeiro direto precisa de CPF (pessoa física) ou CNPJ (pessoa jurídica). A pessoa jurídica estrangeira obtém o CNPJ pelo Cadastro Declaratório de Não Residente (CDNR), no próprio site do Banco Central. E, se o dinheiro precisa entrar antes de a empresa ter CNPJ, o sistema permite cadastrar um "receptor em constituição", com uma pessoa designada pelo investidor para receber os recursos.

O que muda no cap table e no contrato social

O investidor estrangeiro entra no quadro societário como qualquer sócio, mas alguns pontos pedem atenção:

1. Qualificação. O contrato social ou o boletim de subscrição traz os dados completos do investidor, incluindo o CPF ou CNPJ brasileiro.
2. Procurador no Brasil. As normas de registro empresarial costumam exigir que o sócio residente no exterior mantenha procurador no país, com poderes para receber citações. Confira a exigência atual na Junta Comercial do seu estado antes de protocolar.
3. Valor de entrada. Defina no documento quanto vai para capital social e quanto, se houver, para reserva de ágio. Esse número precisa bater com o valor do câmbio.
4. Cap table atualizado. Registre a moeda, a data e a taxa de câmbio de cada aporte. Isso facilita as declarações periódicas e a futura due diligence.
5. Acordo de sócios. Direitos do investidor, como veto, informação e saída, ficam no acordo. Veja o que não pode faltar em Acordo de sócios antes do primeiro conflito.

Passo a passo para receber o aporte

1. Confirme a natureza do instrumento. Participação direta é IED. Mútuo conversível vindo do exterior é, em regra, crédito externo, que só precisa ser informado no SCE-Crédito a partir de US$ 1 milhão. A conversão posterior em participação também tem regra própria de informação. Para comparar os modelos, leia Mútuo conversível ou participação direta?.
2. Providencie o CPF ou CNPJ do investidor. Para pessoa jurídica estrangeira, o caminho é o CDNR. Comece cedo, porque depende de documentos do exterior.
3. Credencie a empresa no Sisbacen. Defina quem vai operar o sistema e, se for o caso, cadastre um mandatário, como o contador ou o advogado.
4. Cadastre a empresa e o investidor no SCE-IED. Isso gera o código que o banco vai exigir no câmbio.
5. Aprove o aumento de capital. Faça a alteração do contrato social ou a assembleia, com o valor em reais e a destinação a capital e ágio.
6. Feche o câmbio com o código correto. Informe ao banco o código SCE-IED e a natureza da operação. A captura das transferências por câmbio é automática a partir daí.
7. Arquive tudo por 10 anos. A documentação comprobatória deve ficar à disposição do Banco Central por 10 anos contados do fim da participação do investidor.
8. Coloque as declarações periódicas no calendário. Veja a tabela abaixo e revise o enquadramento todo ano.

Tabela de declarações periódicas

Nos anos de declaração quinquenal, não há declaração anual. A última data-base quinquenal foi 31/12/2025, com entrega até 31/3/2026; a próxima será 31/12/2030. A maior parte das startups em fase inicial fica só na quinquenal, mas o enquadramento muda à medida que os ativos crescem, por isso vale revisar todo início de ano.

Desde outubro de 2024, a empresa não precisa mais atualizar o capital de cada investidor em 30 dias após mudar o quadro societário. Essa informação passou a ser exigida apenas na declaração periódica, para quem estiver obrigado a ela.

Erros comuns

• Deixar o cadastro para depois do contrato. O câmbio não liquida sem o código, e o atraso desgasta a relação com o investidor. Faça o cadastro em paralelo à negociação.
• Achar que o dever é do investidor. A responsabilidade é da empresa receptora. Defina internamente quem cuida disso e quem é o mandatário.
• Ignorar movimentações sem câmbio. Integralização com bens ou conversão de crédito não aparecem sozinhas no sistema. Se atingirem o piso, o prazo é de 30 dias.
• Esquecer a declaração quinquenal. Basta ter ativos de R$ 100 mil para estar obrigado. Marque a próxima data no calendário da empresa desde já.
• Valor do contrato diferente do valor do câmbio. Diferenças entre o documento societário e o que entrou no país geram dúvidas na due diligence. Registre a taxa de câmbio usada.
• Planejar a saída sem olhar o histórico. Remessa de dividendos e venda de participação dependem de informações corretas. Revise também a tributação da remessa com o contador, porque as regras de dividendos mudaram recentemente.

Checklist

Perguntas frequentes

Startup precisa de autorização do Banco Central para receber investimento estrangeiro? Não. O investimento estrangeiro direto é livre. O que a empresa precisa fazer é prestar as informações exigidas pelo Banco Central, no SCE-IED, conforme o valor das transferências e o tamanho dos seus ativos.

Aporte abaixo de US$ 100 mil precisa ser informado? A transferência abaixo desse valor não precisa ser vinculada ao SCE-IED no câmbio. Mas o investidor continua sendo sócio estrangeiro, e a empresa pode estar obrigada às declarações periódicas, como a quinquenal, se tiver ativos de R$ 100 mil ou mais.

Quem faz o registro: a startup, o investidor ou o banco? A responsável é a empresa receptora. Ela pode nomear um mandatário, como o contador ou o advogado, para operar o sistema em seu nome. O banco apenas exige o código no contrato de câmbio.

O que acontece se a startup não prestar as informações? O Banco Central pode vedar as transferências ligadas à operação até a regularização e aplicar multa, após processo administrativo. Isso pode travar novos aportes e remessas de dividendos.

Investidor estrangeiro pode fazer mútuo conversível? Pode. Em regra, o mútuo vindo do exterior é crédito externo e só precisa ser informado no SCE-Crédito a partir de US$ 1 milhão. Quando ele é convertido em participação, a conversão também deve ser informada no SCE-IED se atingir o piso de US$ 100 mil, em até 30 dias.

Próximo passo

Um aporte estrangeiro bem preparado começa pelos documentos que o investidor vai pedir. O guia Data room da startup: o que o investidor vai pedir organiza essa lista. Se a rodada já está em negociação, a Sessão Estratégica é uma conversa objetiva para mapear instrumento, cadastro no Banco Central e ajustes no contrato social. Mais sobre o tema na área de Investimento em startups.

Fontes

• Resolução BCB 278/2022 (regulamenta a Lei 14.286/2021), texto consolidado no site do Banco Central, com alterações das Resoluções BCB 348/2023, 410/2024, 492/2025, 521/2025 e 575/2026: arts. 2º (definições), 4º, parágrafo único (guarda por 10 anos), 15 (liberdade do IED), 17, II (responsabilidade do receptor), 21, II, 22, 23, I (piso do crédito externo), 25-A, 32, 34, 36 e 38 a 41 (declarações periódicas e prazos).
• Banco Central do Brasil, Manual do Declarante SCE-IED (eventos a partir de 1º/10/2024), versão de outubro de 2026: itens 1.1, 1.6 (CPF, CNPJ e CDNR), 3.3 (receptor em constituição) e 4.4 (suspensões e penalidades).

Conteúdo informativo. Não substitui consulta a um advogado.