Stock options ou phantom shares: qual plano usar

Stock options dão ao profissional o direito de comprar participação na empresa por um preço fixado hoje, depois de cumprir prazos ou metas. Phantom shares pagam um bônus em dinheiro que acompanha o valor da empresa, sem que ninguém vire sócio. Se o objetivo é alinhar a pessoa ao crescimento sem mexer no quadro societário, phantom costuma ser mais simples. Se a ideia é criar donos de verdade e preservar caixa, a opção de compra tende a fazer mais sentido. O efeito tributário e trabalhista depende mais do desenho do plano do que do nome dado a ele.

Onde está o risco

Startup costuma prometer participação a profissionais-chave numa conversa informal ou num e-mail. Quando a empresa cresce, ou quando a pessoa sai, a pergunta aparece: quanto ela tem, a que preço, em que prazo e com que direitos?

Há também risco fora do societário. Se o plano não tiver risco real para o beneficiário (por exemplo, preço simbólico, ganho praticamente certo ou pagamento atrelado só ao trabalho do mês), ele pode ser tratado como parte da remuneração. Isso traz reflexos trabalhistas e previdenciários que a empresa não previu.

Como funciona cada modelo

• Stock options (opção de compra). O beneficiário recebe o direito de comprar ações ou quotas a um preço definido (preço de exercício), depois de um período de aquisição (vesting). Ele paga para exercer e, a partir daí, é sócio. Na sociedade anônima, o plano é aprovado pela assembleia, dentro do capital autorizado. Na limitada, a opção é montada por contrato, normalmente entre os sócios e o beneficiário.
• Phantom shares (ações fantasmas). A empresa promete pagar em dinheiro o equivalente ao valor de um número de ações ou quotas, ou à valorização delas, quando houver um evento definido: venda da empresa, rodada, prazo. Ninguém entra no contrato social.
• RSU (restricted stock units). O beneficiário recebe a participação em si, sem pagar o preço ou pagando valor reduzido, depois de cumprir condições. Comum em empresas estrangeiras, precisa de adaptação cuidadosa à limitada ou à S.A. brasileira.
• Partnership. Profissionais-chave se tornam sócios de fato (veja como estruturar uma partnership), com quotas, participação nos lucros e regras de entrada e saída no acordo de sócios. É mais comum em empresas de serviços e consultoria.

O que o STJ decidiu sobre imposto de renda

No Tema Repetitivo 1.226, o STJ fixou que o plano de opção de compra de ações (art. 168, § 3º, da Lei 6.404/1976) tem natureza mercantil. Por isso, não há imposto de renda da pessoa física no momento em que o beneficiário compra as ações da companhia. O imposto incide quando ele revende as ações com ganho de capital. A página do STJ registra trânsito em julgado dos dois recursos em 2026 (31/3 e 19/6).

Dois cuidados. A tese trata do plano previsto no art. 168, § 3º, da Lei das S.A. A aplicação a planos de limitadas, ou a planos com preço simbólico ou ganho certo, pode ser discutida caso a caso. E a decisão trata de imposto de renda, não encerra a análise trabalhista e previdenciária, que continua dependendo do desenho do plano.

Tabela comparativa

Como desenhar o plano

1. Defina o objetivo. Retenção, atração de talento, alinhamento com uma venda futura? O objetivo decide o modelo e o gatilho de pagamento.
2. Escolha o tipo societário compatível. Na S.A., é possível usar plano de opção dentro do capital autorizado. Na limitada, o plano é contratual e exige mais cuidado com a cessão de quotas e o consentimento dos sócios.
3. Reserve um pool. Defina o percentual total da empresa reservado ao plano e mostre isso no cap table, antes da próxima rodada.
4. Fixe o vesting e o cliff. Período total, carência mínima e parcelas. O texto Vesting e cliff explica a lógica.
5. Estabeleça o preço e o risco. Preço de exercício ligado a um valuation razoável e sem ganho assegurado. Isso reduz o risco de o plano ser lido como salário.
6. Regule a saída do beneficiário. Good leaver e bad leaver, prazo para exercer depois do desligamento, recompra pela empresa ou pelos sócios.
7. Preveja os eventos de liquidez. Venda da empresa, rodada, abertura de capital. Diga se haverá aceleração do vesting e como o beneficiário participa do tag along e do drag along.
8. Documente e comunique. Regulamento do plano, contrato individual de outorga e termo de adesão. Explique ao beneficiário, por escrito, o que ele tem e o que ainda não tem.

Erros comuns

• Prometer percentual sem documento. Gera divergência sobre o que foi combinado e trava rodadas. Formalize o plano antes de fazer qualquer promessa.
• Copiar plano estrangeiro sem adaptar. RSU e modelos de outros países nem sempre funcionam na limitada brasileira. Ajuste à estrutura societária e às regras locais.
• Tirar o risco do beneficiário. Preço simbólico ou ganho certo aproximam o plano de remuneração. Mantenha onerosidade e incerteza reais.
• Esquecer a saída. Sem regra para desligamento, o ex-colaborador pode manter direitos que a empresa não queria manter. Escreva good e bad leaver.
• Ignorar o caixa do phantom. O pagamento em dinheiro chega justamente no evento de liquidez ou num momento de crescimento. Simule o valor e a fonte de recursos.
• Misturar plano com contrato de trabalho. Cláusulas de bônus e metas mensais no mesmo documento confundem a natureza da verba. Separe o plano do contrato de trabalho ou de prestação de serviços.

Checklist

Perguntas frequentes

Limitada pode ter stock options? Pode, por meio de contrato. Como a limitada não tem capital autorizado, a opção costuma ser dada pelos sócios, que se comprometem a vender quotas ao beneficiário nas condições combinadas, ou pela própria sociedade em aumento de capital aprovado pelos sócios. O acordo de sócios deve refletir o plano.

Phantom shares é salário? Depende do desenho. Por ser pago em dinheiro, o phantom pago a empregado tende a ser analisado como possível verba remuneratória, sobretudo quando ligado ao trabalho do período. Gatilhos ligados a eventos da empresa, e não ao desempenho mensal, e regras claras ajudam a organizar essa análise.

Quando se paga imposto de renda nas stock options? Pelo Tema 1.226 do STJ, nos planos de opção de compra de ações de sociedades anônimas, o imposto de renda da pessoa física não incide na compra das ações, mas na revenda, se houver ganho de capital.

Prestador de serviço PJ pode participar do plano? Pode, mas o plano deve ser coerente com a relação de prestação de serviços e não reforçar sinais de vínculo de emprego. Veja os pontos de atenção em Contratar como PJ: onde está o risco.

O que acontece com as opções se a empresa for vendida? Depende do plano. Ele pode prever aceleração do vesting, exercício antecipado, pagamento em dinheiro ou substituição por opções da compradora. Sem previsão, a negociação fica a cargo da compradora.

Próximo passo

A página Startups mostra como o escritório organiza a empresa em cada fase, incluindo planos de incentivo e acordo de sócios. Se você está decidindo entre stock options, phantom shares ou partnership, a Sessão Estratégica é uma conversa objetiva para comparar os modelos com a estrutura da sua empresa. Para a parte de equipe, veja também a área Trabalhista empresarial.

Fontes

• STJ, Tema Repetitivo 1.226 (REsp 2.069.644/SP e REsp 2.074.564/SP, Primeira Seção, rel. Min. Sérgio Kukina, julgados em 11/9/2024, acórdãos publicados em 18/9/2024; trânsito em julgado em 31/3/2026 e 19/6/2026, segundo a página de precedentes qualificados do STJ). A tese menciona o art. 168, § 3º, da Lei 6.404/1976.

Conteúdo informativo. Não substitui consulta a um advogado.